执行日期

发文单位:深圳市政府

文  号:市府[1993]年第15号令

发布日期:1993-10-9

执行日期:1993-10-9

生效日期:2004-9-13

  第一章 总则

  第一条 为规范企业集团的组织与行为,调整企业集团内部各企业之间的法律关系,促进企业集团的健康发展,根据国家有关规定和深圳经济特区(以下简称特区)实际情况,制定本规定。

  第二条 企业集团是由核心企业及其子公司、参股企业和协作企业等企业法人组成的具有多层次组织结构的经济组织。

  企业集团内部各企业之间以产权关系或合同方式相维系。

  事业单位可作为企业集团成员单位。

  第三条 企业集团中的核心企业,即控股公司,是指依法登记注册,领取企业法人营业执照进行经营,并拥有全资的或控股的子公司及其他参股企业的独立法人。

  企业集团中的子公司是指核心企业拥有全资或拥有控股权的独立法人。

  企业集团中的参股企业是指核心企业或其子公司拥有股权但不拥有控股权的独立法人。

  企业集团中的协作企业是指以合同方式与核心企业、子公司协作经营,但不具有产权关系的独立法人。

  第四条 组建企业集团应坚持以下原则:

  (一)自愿互利;

  (二)鼓励竞争,防止垄断;

  (三)优化组合,结构合理;

  (四)有利于提高管理效率和规模经济效益;

  (五)有利于开发新产品和开拓市场。

  第五条 深圳市人民政府(以下简称市政府)通过宏观调控加强对企业集团的管理。

  第六条 在特区登记注册的企业集团适用本规定。

  第二章 企业集团的组建

  第七条 组建企业集团,应具备下列条件:

  (一)企业集团经营的主要业务符合国家与深圳市产业政策;

  (二)企业集团的组成成员在十个以上,并都具备独立的法人资格;企业集团的核心企业有五个以上子公司;

  (三)企业集团的核心企业的注册资本最低限额为人民币五千万元,其中固定资产不少于人民币三千五百万元;

  (四)企业集团合并报表中净资产最低限额为人民币二亿五千万元;

  (五)企业集团的资产总额最低限额为人民币五亿元;

  (六)企业集团的年营业额或销售额最低限额,工交企业集团为人民币三亿元,商贸企业集团为人民币八亿元。

  第八条 组建企业集团应由核心企业、子公司、参股企业共同组成筹备委员会。

  筹备委员会负责申报组建企业集团的各项工作。

  第九条 市属国有企业作为核心企业组建企业集团的,由市国有资产管理部门批准。

  非市属国有企业作为核心企业组建企业集团的,由该核心企业经营的主要产业的市产业主管部门批准。

  法律、法规对特殊产业的企业组建企业集团的审批程序或审批机关有特别规定的,从其规定。

  第十条 申报组建企业集团应向批准部门报送下列文件:

  (一)申报组建企业集团的报告;

  (二)核心企业股东会或股东大会关于组建企业集团的特别决议;

  (三)核心企业及其子公司、参股企业的名称,企业法人营业执照复印件,股东名册,经营范围;核心企业在其子公司、参股企业中的持股比例;

  (四)核心企业及其子公司、参股企业的验资报告;

  (五)会计师事务所出具的企业集团合并财务报表,包括合并资产负债表、合并损益表、合并财务状况变动表;

  (六)企业集团章程。

  第十一条 企业集团章程由筹备委员会起草,并经该企业集团的全体组成成员一致同意通过。

  企业集团章程应载明下列事项:

  (一)企业集团名称,核心企业及其子公司、参股企业的名称和住所;

  (二)企业集团的组建宗旨、经营范围;

  (三)核心企业注册资本总额;各子公司、参股企业的注册资本及核心企业在子公司、参股企业所拥有的股权;

  (四)核心企业在企业集团中的职能,核心企业发挥各项职能的动作程序、规划;

  (五)企业集团的协商机构与职权;

  (六)企业集团的财务与会计制度;

  (七)企业集团的终止和清算;

  (八)参加、退出企业集团的条件和程序;

  (九)企业集团章程的修订程序;

  (十)企业集团章程的订立日期及企业集团各组成成员的法定代表人签字;

  (十一)其他应载明的事项。

  企业集团章程内容不得与法律、法规及本规定相抵触。

  第十二条 企业集团的登记注册由筹备委员会向深圳市工商行政管理局(以下简称登记主管机关)申请,并报送下列文件:

  (一)核心企业及其子公司、参股企业法定代表人签署的登记注册书;

  (二)批准部门批准组建企业集团的文件;

  (三)企业集团章程;

  (四)核心企业及其子公司、参股企业的营业执照复印件或法人资格证明;

  (五)核心企业及其子公司、参股企业的验资证明;

  (六)企业集团合并财务报表;

  (七)登记主管机关依法要求提交的其他文件、证件。

  第十三条 经登记主管机关核准登记,发给《企业集团登记证》,企业集团即告成立。企业集团成立之日,筹备委员会自行解散。

  第十四条 企业集团名称应符合《企业名称登记管理规定》的要求,并标明“企业集团”或“集团”字样。从事多元化、综合性经营的企业集团,其名称中表示行业的内容可以省略。

  登记主管机关依法发布企业集团成立公告,公告中应载明企业集团及其全体组成成员的名称。

  第十五条 企业集团成立后,需要变更企业集团章程的,其变更内容和程序必须合法,并应在变更之日起三十日内向登记主管机关备案。

  企业集团的成员发生变更的,应于变更之日起三十日内向登记主管机关备案并予公告。

  第三章 核心企业与其他企业的关系

  第十六条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案,并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

  第十七条 核心企业应成为企业集团投资中心、财务结算中心、资产经营中心、内部监控调节中心和服务中心。

  第十八条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过,可与子公司签订支配性合同,直接行使原应由子公司行使的部分权力。

  支配性合同中应有保障子公司中其他股东利益的条款。

  支配性合同须采用书面形式。

  核心企业与其子公司签订支配性合同的,应对子公司的债务承担连带责任。

  第十九条 核心企业及其子公司承包、租赁的其他公司,在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

  核心企业可设立非法人的分公司。

  第二十条 核心企业作为其子公司、参股企业的股东,应通过子公司、参股企业的股东会、董事会,对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。

  核心企业对其分公司及无法人地位的下属工厂行使经营决策权。

  第二十一条 核心企业编制企业集团的资本预算,规划固定资产投资支出,对项目进行分析并决定其是否应包括到资本预算中。

  第二十二条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。

  第二十三条 核心企业设立企业集团的财务结算中心,承担企业集团的资金计划、资金筹措、资金调剂和资金管理职能。

  第二十四条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

  第二十五条 依法设立财务公司的企业集团,应发挥财务公司在企业集团中资金的支持、管理、服务作用,增加对银行的融资,实施金融、产业一体化。

  第二十六条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能,负责调整企业集团的投资结构,重组、优化企业集团的资产存量结构,提高资产收益。

  核心企业根据下列原则进行资产经营:

  (一)对于资本收益率或资产收益率高于基准收益率,发展前景好的子公司,依照法定程序采取增资、扩股等办法,扩大规模;

  (二)对于资本收益率或资产收益率低于基准收益率,无发展前景的子公司,出售部分或全部股权;或经子公司股东会或股东大会同意,与别的公司合并或终止该子公司;

  (三)对于长期亏损,不能清偿到期债务的子公司,依法申请宣告破产;

  (四)对于参股企业,根据资本收益状况,增购或出售核心企业持有的股权。

  第二十七条 核心企业以资产利润率和资本利润率为中心,建立企业集团内部的监控调节系统。

  核心企业对其分公司、子公司,就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素,进行系统分析与监控,建立企业效益评价的指标体系,保证资产的安全与增值。

  第二十八条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

  第二十九条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显失公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产,使子公司发生亏损,损害子公司其他股东和债权人的利益。

  第三十条 核心企业的控股股东在处理与其他企业的经济往来时,不得侵犯核心企业其他股东和债权人的利益。

  第三十一条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配,应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行;公司章程对利润分配办法有特殊规定的,也可按公司章程规定办理。具体规定如下:

  (一)全资子公司的利润由核心企业享有或由核心企业决定其分配办法;

  (二)核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润,按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

  第三十二条 子公司经核心企业同意,可以退出企业集团,除核心企业转让其在子公司的产权者外,原产权关系不变。

  参股企业根据协议规定,可以退出企业集团,除核心企业转让其在该企业的股权者外,核心企业与该企业的原股权关系不变。

  政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系,应按政府决定执行。

  第四章 财务与会计

  第三十三条 核心企业应编制企业集团的合并财务报表,合并财务报表以企业集团为会计主体,综合反映企业集团财务状况和经营成果。

  第三十四条 编制合并财务报表应遵循下列原则:

  (一)应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告;

  (二)应以核心企业及其子公司的财务报表为基础编制;

  (三)应明确显示必要的财务情报。

  第三十五条 企业集团中的下列子公司不属于编制合并财务报表范围;

  (一)正在清算,被认为是非持续经营的;

  (二)核心企业只是临时拥有其过半数表决权的;

  (三)如纳入合并财务报表,有可能引起利害关系者产生错误判断的。

  第三十六条 核心企业应编制企业集团合并资产负债表,编制合并资产负债表应遵循下列原则:

  (一)以核心企业及其子公司各自的资产负债表中资产、负债的数额为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制;

  (二)子公司资本科目中不属于核心企业所持有的股份,应作为子公司其他股东的权益;

  (三)对不属于编制合并财务报表范围的子公司和参股企业的投资科目,在资产负债表中按核心企业所持份额计算的数额计列。

  第三十七条 核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及其子公司各自的损益表的收入、费用等数额为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益,表示本期净利润。

  第三十八条 合并资产负债表的留存收益应编制表明其增减变化情况的留存收益表。留存收益增减变化以核心企业及其子公司的损益表和有关利润分配为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列。

  第三十九条 合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。

  第四十条 合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及其拥有50%以上股权的子公司。

  第五章 终止与清算

  第四十一条 企业集团因下列情形之一而终止:

  (一)企业集团章程规定的终止事由出现;

  (二)核心企业章程规定的营业期限届满;

  (三)核心企业股东大会决定终止核心企业;

  (四)核心企业已不符合本规定第七条规定的条件;

  (五)依法被撤销;

  (六)核心企业依法被宣告破产。

  第四十二条 核心企业终止后,应按有关规定成立清算组进行清算。清算范围包括核心企业的资产及其在子公司、参股企业中的资产。

  第四十三条 在对企业集团中的子公司进行清算时,核心企业对该子公司已认缴但未缴足的资本应予补足。核心企业对订有支配性合同的子公司及承担担保责任的子公司的债务应承担连带责任。

  第六章 附则

  第四十四条 核心企业、子公司及其股东、董事、经理和其他有关人员,违反《深圳经济特区股份有限公司条例》和《深圳经济特区有限责任公司条例》的有关规定的,依法予以处罚。

  第四十五条 本规定施行前组建的标有“企业集团”、“集团”字样的经济组织,应在本规定施行后一年内,根据本规定修订其章程,完善其组织、管理等条件,并向登记主管机关申请重新登记。

  不符合本规定的,不得按企业集团登记。

  第四十六条 本规定自发布之日起施行。